仗从一开始就打得被动。4天丢失第一道防线，守军向西后退30余公里，利用既设工事形成第二道防线。
11月7日，日军跟过来，将攻击重点放在以暖水街为中心的山岳地带。
守军5个师面对日军优势兵力和火力，守得勉强但还守得下去。不料两天后远在重庆的蒋介石突发奇想，改变孙连仲的部署，要求在那一带的部队向日军发起反击。孙连仲刚上任六战区长官，自知无力抗命，只得勉强调整部队，组织反击。不待把部队调整好，11月10日，日军先发制人，攻克方靖66军185师和王甲本79军98师防线。
想反攻，却连守势也无法维持，二线阵地动摇，暖水街核心阵地暂6师被日军第3师团围攻，苦战一昼夜才得突围。
日军在第二线得手，继续向南压过来，追歼常德周围的中国军队。11月13日，横山勇亲自指挥第3师团和佐佐木支队，对位于石门一带的汪之斌73军3个师形成包围，意在歼灭这支中国军队的有生力量。
这一仗苦了日军的工兵，为保证火炮在湖滨水网沼泽地带跟随步兵前进，工兵分队铺设道路、架设浮桥，有时干脆跳入泥浆或河水中手举肩扛。横山勇没有重犯前任冈村宁次因道路不好就不带大炮的错误，而工兵的辛苦也得到了充分的报偿——小镇石门原本就十分破旧的工事，在日军猛烈的炮火面前显得形同虚设。
73军所辖的3个师为15、77和暂5师，分别防守小镇的东、北、西3个方向，背后是一条澧水河。13日，日军猛攻一天，双方均伤亡惨重。14日清晨，日军以飞机大炮轮番进行长达两小时的毁灭性轰炸，然后分兵3路对守军阵地进行分割包围。8时，军指挥部与各师联络全部中断。8时30分，一股日军竟穿越阵地直插77师指挥所，师长急令焚烧文件后拔枪组织反击。幸而日军来的不多，在从阵地上赶过来的一个营和师特务连的拼力抗击之下死伤大半，其余夺路逃回，师部才免遭没顶。
下午3时，唯一的退路澧水河也被日军切断。军长汪之斌焦急万分之下，决定留下一支部队做掩护，自己率主力向日军相对稍弱的城西方向突围。
军长选中担任掩护的部队是彭士量暂5师。
11月17日，汪之斌站在位于慈利西南的岩泊渡路口，看着自己的兵三三两两地向这里走。士兵们有气无力，垂头丧气，许多士兵身缠绷带、互相搀扶着艰难地走过来。收容队的军官不断报着他们的单位：“15师2名，77师4名，15师3名，军工兵营2名……”
极少有暂5师的士兵，更不见师长彭士量。
一个不祥的预感自从分别的一瞬便开始笼罩在汪之斌脑际。而此时，他几乎已经断定不幸早就发生。他了解彭士量。
彭士量，号秋湖，37岁，湖南浏阳人。湖北明德大学毕业后投考黄埔军校，第4期政治科，毕业后在第10师任排长、连长、营长。北伐时以英勇善战升副团长，继而又入陆军大学第11期深造，毕业后任参谋主任、团长、师参谋长、副师长。1941年任六战区长官部高级参谋兼干训团教育处长，1942年任73军暂5师副师长，1943年初升任师长。
5月上旬，暂5师在鄂西会战中阻击日军40师团一部于华容城郊。彭士量在战前亲自为部队作动员，战中屡次深入火线激励官兵奋勇杀敌。彭师与当面日军相持近一月，日军伤亡惨重，久攻不克，无可奈何，彭士量全师则班、排、连、营长几乎换过一遍。日军的广播电台称暂5师为重庆军队中最死硬抗日的部队之一。
汪之斌望断伸向远处战场的一条小路，无限惆怅中又深怀歉疚。他知道，无论谁在那个位置都注定凶多吉少，彭士量又是那样的个性。
14日下午，彭士量率部顶住冲入城中的日军的强劲冲击，掩护军长率主力向城西突围。战至傍晚，日军做短暂喘息休整后又发起攻势。彭士量将各团人员收拢起来，退到城西。清点人数得知，全师伤亡已达十之七八，最惨的是伤员无法救治，眼看着鲜血流尽一一死去。
入夜，日军对城西阵地实施密集炮击，民房起火，数十里外可见火光。15日拂晓，彭士量看准一个空隙，率残部千余人向石门西郊突围，在新关以南的岩门口附近涉水时被“和平军”发现。数十挺轻重机枪封住路口，彭士量身边的士兵一个个栽倒在地，师作战参谋郑勋少校当即身亡。
彭士量指挥仅有的两门迫击炮向敌机枪阵地发射了10余发炮弹，将敌火力压了下去，他大声喝令部队迅速通过路口时，机枪又响，彭士量身中4弹。副师长等人将他抬起猛跑，突过敌封锁线，向西南方向撤去，上午8时多方摆脱敌人追击。
在一座小山半坡的茶林中，人们让彭士量平躺在一条军毯上。军医告诉副师长，有两颗子弹贯通胸腔，因无法立即实施手术，师长生命极其危险。
副师长等人无言垂泪，见彭士量艰难地睁开眼睛，环顾左右，对副师长说：“大丈夫为国尽忠，为民族尽孝，死何恨焉！”语毕气绝。
暂5师最后突围出来不足400人，由副师长带领，赶赴收容地。因电台兵阵亡，无法与军部联络，不了解战局变化，误入日军刚占领的区域。众人在一片小树林中躲了两天，才踏上南去慈利的路程。赶到那里已是11月18日中午。
其时，军长汪之斌仍等在路口。
在为彭士量装殓入葬前换衣时，发现血染的军服中有一纸遗言：
余献身革命，念兹于年，早具牺牲决心，以报党国，兹奉令守备石门，任务艰巨，当与我全体官兵，同抱与阵地共存亡之决心，歼彼倭寇，以保国土。倘于此次战役中得以成仁，则无遗恨。惟望我全体官兵服从副师长指挥，继续杀敌，达成任务。
余廉洁白持，不事产业，望余妻刻苦自持，节俭以活，善待翁姑，抚育儿女，俾余子女得以教养成材，以继余志。
六战区长官孙连仲在11月18日接到73军军长汪之斌电报报告彭士量殉国、石门失守凶讯不到半小时后，机要参谋送来蒋介石“限即刻到”
电报：
惟石门关系全盘战局之得失，望转告所部，务须坚守。