台儿庄大战，中国军队一役歼灭日军1.6万多人，这比日本岛国发生8级地震还要震动。日本本土民众沉不住气了，应征入伍的青壮年士兵排成长蛇式的队，日本军方在大量扩充军队。他们决心雪耻，用中国军民的头颅和鲜血祭奠侵略者的亡灵。
日本人认为，天皇直接可以同上苍对话，并按照神的旨意行事。中国人不知道，日本军人很信神。从战场上的日军尸体或遗物中，你随处都可以找到五花八门的神符，但是大大小小的妖魔鬼怪不灵，不仅没能保护住这些士兵的生命，反而还把他们拖进了鬼门关。
日本兵信的神不灵，天皇是神的真身，按说是很灵验的。但最终的事实证明，日本天皇是假神，他不但不能保护日本的国民，反而把日本国民拉到了苦难的深渊。这个天大的错误不知道是神犯的错，还是天皇犯的？
或许两者都有。他迅速向中国大规模增加兵力，发动更大的进攻，发誓要报台儿庄惨败的仇。
中国人也信神、信佛。但中国人信的神、信的佛，是让人弃恶从善，让恶人回头是岸，让人积德行善，让人世间没有杀戮，永保太平。救人一命，胜造七级浮屠。可见这两者之间的天壤之别。当然，日本军国主义也有它致命的弱点，那就是如果你比他强大，你就必须战胜他，就像后来美国扔过去两颗原子弹，他一下子就老实了，不跳了。这正如毛泽东主席说的，一切反动派都是纸老虎。你把他打趴下了，他连纸老虎都不如。日本帝国主义就是这德性。
中国毕竟是个大国，地大物博，地域辽阔不说，还有众多人口。抗日战争就如同毛泽东主席比喻的愚公移山，一代又一代同你打下去，子子孙孙是没有穷尽的。国民政府的蒋委员长和第五战区的司令长官李宗仁都看见了这一点，以空间换时间，打掉北方有南方，同日本人拼消耗。有了这样的认识，小日本你就来吧，亿万中华儿女手握大刀长矛，在自己的家园守候。
日本统帅部深知这仇不好报，就连徐州这座英雄的城市，也是不容易取到手的。非调集重兵，四面合围，否则断难打通津浦线。于是在台儿庄大战结束不久，侵华日军华北方面军和华中派遣军自平津、晋、绥、苏、皖一带，纠集了13个精锐师团，约30万军队（其中包括矶谷和板垣两师团从台儿庄撤退后，重新集结，补充休整兵力），并配有各种重武器，飞机数百架，兵分六路对徐州形成大包围，采取南北对进、侧翼迂回的战术，企图围歼云集在徐州一带的第五战区主力。
日军统帅部这个部署的确有先见之明，他们制定此战略的时候，根本就不知道蒋介石的想法。蒋委员长当然更不知道日军统帅部的计划。日军大本营的计划，好像天生就是奔着蒋介石的想法来的。不知是蒋介石愚蠢还是什么原因？他真按照日本统帅部的意愿，朝徐州调兵遣将了，这一调便一发不可收拾，竟然调去了60万的国民政府的精锐部队。日军华北方面军司令寺内寿一和华中派遣军司令官畑俊六两人还没去打仗，便开始举杯祝捷了。他们对中国蒋委员长真是感激不尽啊。
日本谍报部门的情报真叫快速、准确。这里蒋委员长刚把兵调过去，还没有排兵布阵，日本的情报人员就把部队番号、人数等一系列的情况报告给了他们的上级。日本前线指挥官电告大本营，徐州地区有一股中国军队的强大集团，据可靠情报，该集团约50个师，60余万人，几乎全部为蒋介石的精锐部队。
陆军统帅部顿时欣喜若狂，认为这是报台儿庄之仇的千载难逢的机会。
杉山元陆相当即向天皇报告，强烈主张发动徐州会战。对于集中在徐州方面的中国军予以痛击，可以收到挫伤敌军抗战意志的巨大效果。因而，陆军准备实施对徐州的歼灭作战，因为徐州差不多是中国军队的精锐主力，已经处于孤立状态，我军应不失时机，以大的兵力，以大的规模会战，一举彻底歼灭该敌。
只要达到了歼灭这股敌军的战略目标，就能武力解决中国事变，促使蒋政权屈服，迈出决定性的一步，亦可挽回我军在台儿庄的不良影响。
天皇见报，喜出望外，也认为这是打击蒋介石台儿庄胜利大宣传的嚣张气焰的大好时机，当即定案：围歼徐州中国军队，并要求陆军此次进攻，定要取得巨大战果，不使徐州地区50个师的中国军队一人漏网，务求全歼。为求速战速决，不失这千载难逢的良机，大本营陆军部于当日向华北方面军务总司令官寺内大将、华中派遣军总司令官畑俊六大将下达第84号命令：
一、华北方面军司令官应以有力之一部击破徐州附近之敌，占据兰封以东陇海线以北之地区。
二、华中派遣军司令官应以一部占据徐州以南津浦线附近。
日本大本营在动员华北方面军、华中派遣军的主力投入这场战斗的同时，还下令关东军派军队支持。由于华北方面军司令寺内寿一大将与华中派遣军畑俊六大将的官衔相同，谁也不会接受对方的指挥，因此，只有紧急派遣大本营陆军参谋本部的作战部长桥本群少将率领参谋本部的参谋军官在济南成立大本营派遣班，组织包括华北与华中日军的参谋军官，进行徐州会战的作战协调工作。
日军以第16、第14师团增援北线的第5、第10师团，沿津浦路向南推进，以引诱中国军队主力；以第14师团从濮阳渡黄河入鲁西南和豫东，断陇海路，从而阻遏援徐州的中国军队，阻断徐州守军退路；以第13师团在南线的蚌埠、怀远间集结；以第6、第9师团向凤阳、合肥进逼；以第11师团向苏北攻击。
日军作战计划中最致命的是两个字：引诱。要同中国军队在徐州决战，必须要把中国军队的主力引诱过来，控制在徐州地区。
为此，日军板垣第5师团和矶谷第10师团便在台儿庄以北不折不扣地贯彻大本营的作战方针，同中国军队进行纠缠。他们没把中国军队的主力引诱上钩，却把中国最高统帅部的最高统帅引诱过来了。
用中国的一则寓言比喻，这时的蒋委员长就像树上叼着肉的乌鸦，日军大本营便是树下那只狐狸，他们期待着蒋介石唱歌，只要他一张口，一块肥大的肉就会掉进狐狸的嘴里。狐狸表现了自己的耐心，流着哈喇子蹲在树下等。
蒋委员长真的唱歌了。和中国军队在台儿庄以北作战的不就是被张自忠、庞炳勋、孙连仲、汤恩伯他们那帮打得屁滚尿流的家伙吗？看日军第5师团和第10师团，像两条赖皮狗似的，在那里硬撑着，龇牙咧嘴地虚张声势，蒋委员长笑了。
委员长蒋介石这一段时间心情好，时不时还说句笑话。中国军队在临沂和台儿庄的胜利，使蒋介石有了胃口，就想吃顿大餐。他从各战区调集大批军队，使第五战区的兵力猛增为64个师，总人数达60万。这好像还不够他的胃口，又将中央军的胡宗南、黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂等部队布防于豫东，作为徐州的后援力量。这大有一决雌雄的气派。
在武汉最高统帅部，蒋介石同一群高参幕僚再次谈到徐州会战一事，他对何应钦、白崇禧说，徐州这次是会战的核心。徐州位于黄淮之间，地处鲁、豫、皖、苏四省交界，为南北之通津，中原之屏障。在中国历史上，徐州之得失，关系国家之兴亡。
何应钦附和说，委员长的指示极为重要，十分英明。徐州，历来是兵家必争之地，南守可略豫、鲁，北守可瞰淮河，不可轻易放弃。
我们一定要死守徐州！林蔚也跟着随声附和。
刘斐认为徐州应该守，但最终必然守不住。考虑到自己仅是个作战组长，不便公开与蒋介石较劲儿，只好用眼睛盯着素有“小诸葛”之称的白崇禧，盼望他拿个好主意。白崇禧懂得刘斐的意思，但这时的白崇禧心中有了定数，事前他被李宗仁长官点拨了一下，明白了第五战区徐州的会战大致的趋势和定向。他见蒋委员长那么有信心，真实的内心不便表露，也不好正面反对蒋介石的意见。他只能同蒋介石打个迂回。白崇禧说，这次敌军的第10师团和和第5师团进攻鲁南，气焰十分凶狂呀……白崇禧的话还没有说完，就被蒋委员长的手势给制住了，凶狂怕什么？他们不是被张自忠、庞炳勋、孙连仲给打败了吗？我们可以增调兵力，国民政府的精锐部队更不怕他们喽。蒋介石的言下之意是说，连个杂牌军都打不过，还能打赢我的嫡系吗？
殊不知蒋介石的决心正是日军大本营求之不得的。正当蒋介石指挥徐州第五战区的主力军一步步朝日军设下的圈套里钻的时候，战区司令长官李宗仁忍不住了，他向最高军事统帅部陈述了自己的看法。
徐州四周为平原地带，无险可守，日军是机械化部队，又多有空军助战，在此处打起来，中国军队要吃大亏。他认为，我方在徐州平原一带，聚集大军数十万人，正是敌方机械化部队和空军的最好打击对象。李宗仁从持久消耗战略思想出发，认为在徐州同敌军作阵地相持的消耗战是愚蠢的。他说，以中国军队的装备，只可借机利用地形条件与敌人作运动战。
他为避免重蹈京沪战场的覆辙，提出撤离徐州的意见，而军事委员会中的少数人却陶醉于台儿庄的胜利中。李宗仁的意见被否定之后，当即部署徐州会战。
作为第五战区的最高长官，李宗仁没有气馁，也没有消极。正确意见和主张被军事委员会否定之后，他仍按照军事委员会的决定，积极部署。
军人以服从命令为天职，李宗仁是军人，他不得不在徐州的周围排兵布阵。
周磊的75军和李仙洲的92军自台儿庄向东延伸，对矶谷师团和板垣师团侧背是个威胁。樊崧甫的46军摆在运河两岸，其中一个师接替孙连仲的31师，进驻台儿庄防守。后来李宗仁又把李延年的第2军和晋军一个师调到东线，加强东线防御兵力。谭道源的22军放在徐州西北微山湖一带。在徐州南线，中国军队力量薄弱，李宗仁把石友三、冯治安、刘汝明3个军调了过去，增加了淮河北岸的防御力量。
以徐州为中心的大会战一触即发。
在日军13个师团还没有对徐州地区形成合围之前，日本大本营让矶谷廉介师团和板垣师团在鲁南地区同中国军队进行全力纠缠，要紧紧咬住中国军队，拖住他们，为大日本帝国新的战略计划赢得时间，好让日军13个师团、30万精兵在徐州外围形成包围圈。日军的战略企图十分明显。
然而，中国统帅部的最高指挥官蒋介石，在这个时候还做他再造一个台儿庄大捷的美梦。蒋委员长的这个梦想是十分危险的。